當(dāng)視線集中到目標(biāo)時，往往容易出現(xiàn)盲點。
原本焦灼的戰(zhàn)場上，突然出現(xiàn)了變化，那是因為曹參和樊噲率軍前來支援，直接猛攻章邯軍隊側(cè)翼，打了對方個措手不及。
有人會問偷襲側(cè)翼有那么厲害嗎，試想一下，你如果和一個人對打，雙方勢均力敵，難分難解，但是這時候突然又冒出來一個人，專門盯著你側(cè)面和后背搞偷襲，是不是壓力一下就上來了？軍隊也是一樣，側(cè)翼偷襲會打亂軍隊陣型，再加上正面還需要防御和反擊，很快就會頂不住。
就此，章邯軍隊的戰(zhàn)線出現(xiàn)了騷動，戰(zhàn)局的天平開始傾斜，曹參和樊噲都是經(jīng)歷多次戰(zhàn)役的將領(lǐng)，經(jīng)驗豐富，很快和劉邦的部隊形成緊密配合，兩面夾擊章邯的軍隊。
章邯本身的指揮能力和戰(zhàn)術(shù)水平本身是在線的，但是，現(xiàn)在他手下的軍隊已經(jīng)不是那支自己親手調(diào)教出來的百戰(zhàn)之師，而是臨時拼湊起來的隊伍，再加上又有來自司馬欣和董翳的支援部隊，這就導(dǎo)致部隊本身就沒有擰成一股繩，打得順利的時候還能勉強支撐，一旦發(fā)現(xiàn)有失敗的可能性，瞬間大家都想逃跑。
于是，本著死道友不死貧道的原則，大家都把阻擋敵人的光榮任務(wù)留給隊友，從而導(dǎo)致根本無法有效阻擋敵人進攻，最終章邯軍隊大敗，死傷無數(shù)，不僅僅賠光了自己的老本，援軍也虧損得厲害，最后只能逃跑，一路退回到廢丘（今陜西省咸陽市興平市），準(zhǔn)備固守待援。
廢丘城防堅固，再加上又是章邯的都城，章邯沒少在城防工事和糧草儲存上下功夫，畢竟當(dāng)年就是因為糧道斷絕為巨鹿之戰(zhàn)的失敗埋下了禍根，吃一塹長一智，章邯這次準(zhǔn)備的很充分，他相信，那個人一定會過來幫他。
但是這就給劉邦帶來了大麻煩，畢竟在那個沒有火炮的年代，攻城戰(zhàn)那是相當(dāng)吃力的，只能憑借云梯、沖車、樓車之類近距離作戰(zhàn)裝備強行進攻，效率低也就罷了，實在是很不友好，城墻上的士兵沒事兒招呼點開水，下面攻城的倒霉蛋就得遭罪。所以，就這樣一來二去，劉邦組織了幾輪攻城毫無進展，連手下的特種部隊都不好使了，只能痛罵章邯這只狡猾的老狐貍。
這時候，韓信注意到了一個盲點，那就是收拾章邯不一定非得攻下廢丘，完全可以趁著章邯龜縮不出的空檔，去把其他的地盤收入囊中。
劉邦一聽這主意好啊，章邯你不是龜縮不出嗎？那就困死你，劉邦索性不再攻擊，把廢丘層層圍困，讓章邯與外界失去聯(lián)系，之后抽調(diào)軍隊兵分兩路搶奪章邯的地盤。
一路由曹參率領(lǐng)，先是北上攻打好畤（今陜西省咸陽市乾縣東），正好趕上章平帶著手下準(zhǔn)備救援章邯，結(jié)果被曹參一頓收拾，大敗而歸；倒是章平一路逃跑，躲過追擊，先向北逃往漆縣（今陜西省咸陽市彬縣）、向西逃往汧縣（今陜西省寶雞市隴縣），后沿祁山道進入隴西郡，直到漢二年正月，被漢軍俘虜。
另一路由樊噲率領(lǐng)西進，鞏固后方根據(jù)地。
由于劉邦在關(guān)中口碑不錯，再加上老秦人又極其厭惡章邯這三人，很快就紛紛投降，北地郡、上郡和隴西郡都歸附了劉邦，自此，三秦之地劉邦已經(jīng)占據(jù)大半！