人有時候不能太相信自己。
援助陳倉（今陜西省寶雞市陳倉區(qū)）不利之后，又在雍城（今陜西省寶雞市鳳翔區(qū)）吃了敗仗，章邯只能選擇向東撤退，并且部署自己的弟弟章平（生平不詳）收攏雍城敗退的殘兵退守好畤（今陜西省咸陽市乾縣東），自己則退回廢丘（今陜西省咸陽市興平市）固守，就此完成第五步軍事部署。
從地圖上可以看出，好畤和廢丘之間僅僅相距不到五十公里，好畤扼守北邊通道，廢丘瀕臨渭河同時扼守南邊通道，兩個據(jù)點正好形成犄角之勢，劉邦的軍隊如果進攻其中一個，另外一個據(jù)點則可能偷襲；如果試圖從兩座據(jù)點中間通過，也有可能受到兩個據(jù)點的同時攻擊，可以說是占盡地利優(yōu)勢。
而且，章邯還有后招，因為他已經(jīng)派人通知司馬欣和董翳，告知他們劉邦已經(jīng)進入關中，要求他們火速派兵支援，章邯相信自己據(jù)險防守，再加上有后援支撐，一定能頂住劉邦的攻擊。
劉邦在韓信的謀劃之下，同樣做出了相應調整，派遣樊噲和曹參率領部分軍隊圍困好畤，畢竟章平手下大多數(shù)都是殘兵，戰(zhàn)斗力較為有限；而劉邦則率領主力沿著渭河向東，準備直撲廢丘。
這次輪到劉邦失算了，因為董翳和司馬欣的援軍很快就到了！
得到援軍的章邯再度振作起來，認為可以有一戰(zhàn)之力對付劉邦，立即組織軍隊集結主動出擊，由壤鄉(xiāng)（今陜西省咸陽市武功縣東南）和高櫟（今陜西省咸陽市武功縣東南）兩路并進，阻擊劉邦的軍隊。
劉邦起先并沒有注意到異常，以為是遇到了小股部隊襲擾，但是韓信敏銳地感覺到了異常，這股部隊戰(zhàn)斗意志很頑強，似乎來頭不小，又聽說先頭部隊遇到了兩路敵軍的襲擊，韓信判斷這應該是遇到了敵人的主力部隊！
基于自己的判斷，韓信建議劉邦務必頂住攻擊，敵軍士氣正旺，一旦退卻，敵人可能會乘亂追擊，到時候可能會戰(zhàn)線崩潰。
劉邦立即組織將領部署進行部署，全力組織反擊，一時之間戰(zhàn)況十分激烈。
眼見戰(zhàn)事陷入焦灼狀態(tài)，韓信判斷章邯此時也是極限狀態(tài)，建議劉邦采取應急措施，給敵人來個措手不及。
原本以為章邯經(jīng)歷了雍城之敗以后，應該沒什么戰(zhàn)斗力，結果萬萬沒想到居然這么快又滿血復活；而章邯也沒有想到的是，劉邦手下的軍隊居然有這么強悍的戰(zhàn)斗力，結果雙方的遭遇戰(zhàn)打得異常慘烈。
劉邦的軍隊雖然人數(shù)上不占優(yōu)勢，但是頑強的信念始終在支撐著他們，因為那是一個天經(jīng)地義的理由——他們想回家?。?！
此時，戰(zhàn)場上出現(xiàn)了一些微小的變化，壤鄉(xiāng)的軍隊出現(xiàn)了混亂，戰(zhàn)線開始后退！
劉邦注意到了這點，欣慰地對韓信說：“大將軍果然厲害，他們終于趕來了！”
韓信微微點了點頭，心想這下戰(zhàn)事可以說是十拿九穩(wěn)了。