退無可退之時，不如奮起反擊。
趙軍人多勢眾，再加上認定韓信打仗水平有限，因此覺得韓信軍崩潰是早晚的事兒，再加上剛剛又奪取了帥旗等物品，氣勢正盛，因此進攻地頗為猛烈。
而孔藂二人的軍隊則是以逸待勞，提前做好了防御的準備，因此接戰(zhàn)后也沒有驚慌，反而頂住了趙軍的猛攻，給韓信安全撤退到岸邊爭取了寶貴的時間。
而退到岸邊的韓信也沒有原地擺爛，而是率領士兵繼續(xù)構建工事，戰(zhàn)場上每個人都挺忙。
巳時（9時），孔藂的軍隊有些頂不住了，畢竟兵力懸殊，能撐的時間還是很有限的，而此時，韓信的第二道防線剛剛建好，趕緊示意孔藂后撤。
于是，孔藂率領士兵后退，這時候也不需要什么技巧，也不用擔心士兵逃跑，因為他們也沒得跑，身后就是泜水，想不開才跳進去等死呢，這就導致他們沒得選，只能向韓信的第二道防線靠攏。
陳馀一看，韓信軍看來是頂不住了，已經慌不擇路往河邊逃跑了，這不是自尋死路嗎？趕緊猛揮令旗，指揮手下士兵追擊。
一時間，韓信的士兵在前面跑，后面的趙軍士兵烏泱泱一大片猛追，那叫一個熱鬧。
但是，很快趙軍發(fā)現(xiàn)不對勁了，當追到河邊時，發(fā)現(xiàn)一座簡易的營壘擋住了他們的去路，沒錯，正是韓信帶著剛才那批逃兵建起來的。
第二道防線士兵再次出擊，剛剛盡管已經有些精疲力盡，但是此時此刻，已經到了不得不拼一把的時候，況且剛才被趙軍向鴨子一樣趕到河邊，面子都丟光了，現(xiàn)在到了找補回來的時候了！
原本追得興起的趙軍，冷不丁被打了個措手不及，再次陷入激戰(zhàn)。
眼看著戰(zhàn)況越來越激烈，韓信命傳令兵發(fā)令，令旗揮舞之后，原本埋伏在兩邊的陳豨和張蒼分別率軍從兩側殺出，趙軍突然間陷入了三面受敵的境遇，出現(xiàn)了短暫的騷動。
不過，這樣的騷動僅僅持續(xù)了片刻，因為這兩支軍隊的出現(xiàn)其實沒有太大的意外，趙軍早就知道了他們的存在，只不過突然冒出來有點兒嚇人而已。
就這樣，趙軍與韓信軍展開了激戰(zhàn)，第二道防線的韓信軍和埋伏已久的陳豨、張蒼軍兵力僅有不到兩萬八千人，和趙軍的四萬兩千兵力相比明顯有些吃力，戰(zhàn)線也被迫向河邊壓縮。
午時初（11時），眼看著戰(zhàn)線有要崩潰的跡象，韓信果斷傳令，命令孔藂和陳賀再度組織手下的士兵加入戰(zhàn)斗，從前線退下來的士兵再次罵罵咧咧地沖上前線，不是因為有多高尚的情操，也不是對戰(zhàn)友有多么深情厚誼，而是因為韓信剛剛說了一番話！
眼看戰(zhàn)線離河岸越來越近，韓信扯著嗓子高喊道：“諸位將士，前有來犯之敵，后有河水阻隔，有進無退，進則生，退則死，現(xiàn)在已經無路可退，大家難道連奮力反擊的勇氣都沒有了嗎！”
士可殺，不可辱，雖然是雜牌部隊，但也不能被人看不起?。?